Qual é a responsabilidade dos sócios nas sociedades?

De acordo com os artigos citados no Código Civil Brasileiro, instituído pela Lei nº 10406, de 2002:

Determina  a  lei  que  celebram  contrato   de  sociedade  as  pessoas  que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens (ou serviços), para o exercício de atividade econômica  e a partilha dos resultados  entre si. É de  se notar no
texto  legal  a  existência  de  interesse comum,  ou  seja,  espera-se  que  no empreendimento  empresarial os  sócios reúnam  e  apliquem seus  esforços com  o objetivo de gerar  o resultado econômico que remunera o  capital aplicado (arts. 981 e 997).

     Os sócios são as  pessoas que devem aportar os recursos  iniciais para por a sociedade em funcionamento; tais  aportes são feitos – em regra  – ou em pecúnia ou em bens que possam ser avaliados em pecúnia (dinheiro).

Na sociedade limitada, a responsabilidade de  cada sócio é restrita ao valor de  suas  quotas, mas  todos  respondem  solidariamente pela  integralização  do capital social;  e, em  se tratando de  formação de capital  social com  bens, a
responsabilidade de todos os sócios é solidária por até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. A cláusula “limitada” determina, assim, o alcance da responsabilidade  social dos sócios,  inclusive nas sociedades  simples (art. 1052). Todavia,  há casos  previstos na  lei que  tal responsabilidade  limitada sofre mitigação.

O capital social é dividido em quotas, que são as frações de que se compõe o fundo social (art.  1055). O fundo social é  a garantia mínima de  que a empresa necessita para dar fim ao seu objeto social.

Na busca pela realização de seus  fins, a sociedade adquire direitos, assume obrigações  e procede  judicialmente  por meio  de  administradores com  poderes suficientes para a administração social (art. 1022).

As obrigações dos  sócios começam imediatamente com o contrato,  se este não fixar  outra  data. E  terminam,  (apenas)  quando,  liquidada a  sociedade,  se extinguirem as responsabilidades sociais (art. 1001).

Os  sócios, em  regra,  respondem até  o valor  da  quota que  subscreveram, perante a  sociedade e frente  as obrigações que  esta assume no  desempenho das atividades sociais.

A responsabilidade solidária  determina que os sócios  são responsabilizados uns pelos outros, ou seja,  o credor tem o direito de exigir de  um ou de alguns sócios a satisfação do seu direito (responsabilidade solidária, art. 275).

Entretanto, a responsabilização pelas dívidas da sociedade só ocorre após se verificar que esta não tinha bens suficientes para cobrir as dívidas sociais; no caso, o saldo devedor será atribuído aos sócios na proporção de sua participação nas perdas  sociais, salvo  cláusula de  responsabilidade solidária  pela dívida (art. 1023).

O art.  1024 determina  que os bens  particulares dos  sócios não  podem ser executados por dívidas da sociedade antes de executados os bens sociais, impondo que o devedor não seja o sócio, mas primeira e imediatamente a sociedade.

Do exposto, os comandos legais citados separam a responsabilidade dos sócios em momentos distintos,  quais sejam, pelo início do exercício  empresarial, o da constituição da  empresa, e durante  o exercício de  empresa, quando os  bens da sociedade não sejam suficientes para cobrir-lhe as dívidas:

  1   –  Responsabilidade   pela  integralização   do  capital   social  –   a responsabilidade é solidária e automática;

     2 – Responsabilidade pelas dívidas sociais – a responsabilidade dos sócios é proporcional  à   sua  participação  nas  perdas   sociais;  mas  não   há  aqui responsabilidade  solidária automática,  exceto se  hover  cláusula expressa  de
solidariedade.

Desse modo, o que mais deve gerar atenção dos sócios são as demandas trabalhistas. Tendo em vista, que os bens dos sócios são alcançados de forma mais célere do que em outros processos. Recentemente, fizemos uma matéria bem interessante informando como como evitar ações trabalhistas contra sua empresa, aconselhamos a leitura.

IV.a – Qual a posição da doutrina sobre a responsabilidade dos sócios na sociedade limitada

Fábio Ulhoa Coelho ensina:

“A personalização da sociedade limitada implica a separação patrimonial entre a pessoa jurídica e seus membros. Sócio e sociedade são sujeitos distintos, com seus próprios direitos e deveres. As obrigações de um, portanto, não se podem imputar ao outro. Desse modo, a regra é a da irresponsabilidade dos sócios da sociedade limitada pelas dívidas sociais. Isto é, os sócios respondem apenas pelo valor das quotas com que se comprometeram, no contrato social (CC, art. 1.052). É esse o limite de sua responsabilidade”. (COELHO, 2010b, p. 413)

Todavia, essa regra da irresponsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais comporta exceções. Vale dizer, ocasiões nas quais os credores da sociedade limitada poderão satisfazer seus créditos no patrimônio pessoal do sócio (COELHO, 2010b, p. 417-418). A primeira delas está prevista no próprio texto de lei transcrito acima, pelo qual, todos os sócios “[…] respondem solidariamente pela integralização do capital social.” (Código Civil, art. 1.052, fine).

Isso significa que quando da constituição de uma sociedade limitada, no contrato social deverá constar a quantia – em dinheiro, bens ou créditos – com a qual cada sócio contribuirá para a formação do capital social da sociedade empresária. Esse compromisso escrito, pelo qual não se exige disponibilidade imediata da quantia, denomina-se capital social subscrito. A integralização do capital social ocorre, com efeito, quando o sócio disponibiliza, entrega o capital social subscrito para a sociedade, como por exemplo, depositando na conta bancária da sociedade empresária a quantia com a qual se comprometeu pelo contrato social.

Leia também:

Exclusão de Sócio – Como agir. 

Quando tal integralização do capital social não ocorre, todos os sócios respondem solidariamente pela quantia não integralizada, mesmo aqueles sócios que já integralizaram suas quotas.

IV.b – Exemplo de Responsabilização pelo Capital não Integralizado

Fábio Ulhoa Coelho exemplifica essa responsabilização dos sócios pelo capital social subscrito mas não integralizado da seguinte forma:

“O limite da responsabilidade dos sócios pelas obrigações da limitada é o total do capital social subscrito e não integralizado (CC, art. 1.052). Se Antonio, Benedito e Carlos contratam uma sociedade limitada, com capital subscrito de R$ 100.000,00, arcando, respectivamente, com 50%, 30% e 20% desse valor, cada um deles é responsável pela soma das quantias não integralizadas. Se Antonio integraliza R$ 30.000,00 (de sua quota de R$ 50.000,00), Benedito, R$ 20.000,00 (da quota de R$ 30.000,00), e Carlos também R$ 20.000,00, então o total do devido à sociedade pelos sócios é R$ 30.000,00. Esse é o montante que os credores da sociedade podem cobrar, do sócio, para satisfação de seus direitos creditícios.” (COELHO, 2010b, p. 415)

Dessa maneira, se os três sócios tivessem integralizado a totalidade do capital social subscrito, nenhum deles poderia, em princípio, ser responsabilizado com seu patrimônio pessoal por dívidas da sociedade.

Portanto, a regra geral aplicável às sociedades limitadas, é a da não responsabilização dos sócios pelas obrigações da sociedade. Todavia, essa regra comporta exceções, sendo a primeira delas a responsabilização solidária dos sócios pelo capital social não integralizado, conforme explicado acima.

IV.c – Da responsabilização dos sócios segundo o Código Civil

Verificou-se, no item anterior, que a não responsabilidade dos sócios pelas obrigações da sociedade limitada é a regra geral para esse tipo societário, e que uma das exceções a essa regra é a responsabilidade solidária de todos os sócios pela integralização do capital social. No entanto, o Código Civil prevê outras exceções, vale dizer, outras situações nas quais os sócios poderão ser responsabilizados com seus patrimônios pessoais pelas obrigações da sociedade.

Estabeleça-se desde logo que, salvo menção em contrário, em quaisquer situações os sócios só responderão subsidiariamente à sociedade empresária, ou seja, somente depois de exaurido o patrimônio da sociedade é que se poderá verificar a possibilidade de ingresso no patrimônio pessoal dos sócios, conforme previsão expressa do Código Civil em seu artigo 1.024, que é regra geral aplicável a todos os tipos societários.

V – QUAL A RESPONSABILIDADE DO SÓCIO APÓS SUA SAÍDA DA SOCIEDADE LIMITADA?

O § único do artigo 1.003 do nosso Código Civil descreve que: Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

Temos ainda o art. 1032 do mesmo diploma legal: A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade.

Você vai se interessar por esse artigo:

Dissolução de Sociedade Empresarial – Guia atualizado

O contrato firmado entre o alienante e o adquirente, no qual esse assume a responsabilidade de liquidar a totalidade da divida da sociedade, somente tem validade perante os contratantes, não tendo, portanto, eficácia contra os terceiros credores.

Assim, a responsabilidade solidária do alienante significa dizer que o credor poderá, após a desconsideração da personalidade jurídica da sociedade devedora, requerer o prosseguimento da execução em desfavor do antigo e do atual sócio, cabendo ao antigo sócio, caso arque com o pagamento do débito, ingressar com ação de regresso contra o adquirente para ser ressarcido do valor pago tendo como prova o contrato de alienação firmado.

VI – O QUE OCORRE QUANDO OS BENS DA SOCIEDADE NÃO FOREM SUFICIENTES PARA COBRIR-LHE AS DÍVIDAS?

Nesse caso, é importante destacar a responsabilidade dos sócios na sociedade limitada em dois pontos.

1 — Responsabilidade pela  integralização do capital social – A responsabilidade é solidária e automática;

2 — Responsabilidade pelas dívidas sociais — a responsabilidade dos sócios é proporcional à sua participação nas perdas sociais; mas não há  aqui responsabilidade solidária automática, exceto se houver cláusula expressa de solidariedade.

VII – CONCLUSÃO

Do exposto, os comandos legais citados separam a responsabilidade dos sócios em momentos distintos.  Quais sejam, pelo início do exercício empresarial, o da constituição da empresa, e durante o exercício de empresa. Assim, fica claro, que os sócios respondem solidariamente em diversos momentos, contudo, existem peculiaridades importantes que devem ser observadas.

VIII – Dúvidas sobre a responsabilidade dos sócios na sociedade limitada?

Agende uma consulta.

Consulte-nos. Clique na imagem abaixo para agendar uma consulta personalizada com nosso especialista em Direito Empresarial para sanar suas dúvidas sobre a responsabilidade dos sócios na sociedade limitada.

Você também pode preencher o formulário abaixo informando dados básicos e detalhes sobre o caso que apresentaremos uma proposta de honorários. Vamos analisar, entrar em contato para agilizarmos tudo quanto for possível.

Para saber como funcionam nossas consultas, acesse o link abaixo:

Consulta Jurídica – Como funciona?

Se preferir faça um contato por telefone ou e-mail:

– Telefones Fixos:

Rio de Janeiro – RJ (21) 3217-3216 / (21) 3253-0554

São Paulo – SP (11) 4837-5761

– Telefone Celular: 21-99541-9244

Acesse também nosso blog e leia:

Planejamento Societário – Entenda sua importância

Exclusão de Sócio – Como agir. 

Qual é a responsabilidade dos sócios?

Quais são os deveres dos sócios perante a sociedade?

Qual a forma de responsabilidade dos sócios em uma sociedade em comum?

Qual a responsabilidade dos sócios na sociedade de fato?