É necessário a unanimidade para designar administrador em ato separado do contrato social?

A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas, sócias ou não sócias, designadas no próprio Contrato Social da empresa ou em ato separado. Na hipótese de designação de administrador(s) não sócio efetuado em ato separado, deverá ser elaborado Termo de Nomeação para posterior arquivamento no registro competente (Cartório do Registro Civil das Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial).

Devido à importância do tema para as sociedades limitadas, que são a maioria em nosso país, diga-se de passagem, iremos abordar neste Roteiro as normas que dispõem sobre o Termo de Posse, Termo de Nomeação e sua respectiva averbação.

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1) Introdução:

A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas, sócias ou não sócias, designadas no próprio Contrato Social da empresa ou em ato separado. Na hipótese de designação de administrador(s) não sócio efetuado em ato separado, deverá ser elaborado Termo de Nomeação para posterior arquivamento no registro competente (Cartório do Registro Civil das Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial).

Nesta hipótese, antes da averbação do Termo de Nomeação, a designação deverá ser submetida à votação em assembléia ou reunião de sócios e, caso aprovado, o administrador investir-se-á no cargo mediante Termo de Posse lavrado no livro de atas da administração assinado por todos os sócios. Caso o Termo não seja assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à designação, ele se tornará sem efeito.

Devido à importância do tema para as sociedades limitadas, que são a maioria no Brasil atualmente, diga-se de passagem, iremos abordar no presente Roteiro de Procedimentos as normas que dispõem sobre o Termo de Posse, Termo de Nomeação e sua respectiva averbação. Para tanto, utilizaremos como fonte principal de estudo o Código Civil (CC/2002), aprovado pela Lei nº 10.406/2002, bem como o Anexo VI da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 que instituiu o Manual de Registro de Sociedade Limitada.

Base Legal: Arts. 1.060 e 1.061 do Código Civil/2002 (Checado pela Valor em 01/09/22).

2) Conceitos:

2.1) Administrador:

Grosso modo, administrar significa dirigir ou organizar, ou seja, efetuar a gestão da empresa. Deste modo, podemos concluir que administrador é a pessoa que exerce essas atividades em ambiente empresarial.

O revogado Código Comercial/1919, que disciplinava as sociedades limitadas, utilizava-se da denominação "gerente". Com a revogação deste diploma legal pelo Código Civil/2002, a pessoa com responsabilidade de dirigir essas sociedades passou a ser denominado de "administrador" ou "diretor". De acordo com o artigo 1.172 do Código Civil/2002, gerente é o preposto permanente no exercício da empresa, na sede desta, ou em sucursal, filial ou agência, ou seja, o representante da empresa (funcionário).

Já administrador, é a pessoa que decide pela sociedade, ou seja, pratica os atos de gestão das operações da sociedade. Até por isso que o Código Civil/2002 estabelece que o nome empresarial (firma ou denominação) é de uso exclusivo do administrador que possua os necessários poderes, sendo ele responsável pelo levantamento do Balanço Patrimonial (BP) e do Balanço de Resultado Econômico (Demonstração de Resultado do Exercício - DRE).

Base Legal: Arts. 1.064, 1.065 e 1.172 do Código Civil/2002 e; Código Comercial/1919 (Checado pela Valor em 01/09/22).

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2.1.1) Deveres do administrador:

No que diz respeito aos deveres do administrador da sociedade limitada, são os mesmos da sociedade simples, ou seja, deve agir com cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

Base Legal: Art. 1.011 do Código Civil/2002 (Checado pela Valor em 01/09/22).

2.2) Administração:

A "administração" nada mais é que um órgão da sociedade, por meio do qual ela (sociedade) assume suas obrigações e exerce seus direitos perante terceiros. É o órgão que decide pela sociedade, compreendendo a gestão das operações da atividade da sociedade.

Base Legal: Equipe Valor Consulting.

3) Administração da sociedade:

Estabelece nosso Código Civil/2002 que as sociedades limitadas são administradas por uma ou mais pessoas (naturais) designadas no próprio Contrato Social da empresa ou em ato separado. Lembrando que, se a administração for atribuída no Contrato Social a todos os sócios, o cargo não se estenderá de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

Normalmente as sociedades limitadas são administradas pelos próprios sócios (sócio-administrador), mas nada impede que os sócios nomeiem para o cargo terceiro(s), desde que aprovados em assembleia ou reunião de sócios. Portanto, há 2 (dois) tipos possíveis de administradores na sociedade limitada, quais sejam:

1. pessoa natural sócia e;
2. pessoa natural não sócia.

Base Legal: Art. 1.060 do Código Civil/2002 e; Subitem 4.5 do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 01/09/22).

3.1) Prazo:

Não há obrigatoriedade de previsão de prazo do mandato de administrador nomeado no contrato, que, não estando previsto, entender-se-á ser de prazo indeterminado.

Base Legal: Subitem 4.5 do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 01/09/22).

4) Nomeação de administradores não sócios:

Na hipótese de o Contrato Social permitir administradores não sócios, a designação deste para ser levado a efeito, dependerá de aprovação:

1. da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado; e
2. de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.

A designação em regra é feita no próprio Contrato Social da empresa, mas o Código Civil/2002 autoriza esta nomeação em ato separado, desde que conste no Contrato Social cláusula permissiva. Nesta última hipótese, o administrador designado investir-se-á no cargo mediante Termo de Posse lavrado no livro de atas da administração. Não ocorrendo a assinatura do Termo no prazo de 30 (trinta) dias contados da designação, esta se tornará sem efeito (1).

Nos 10 (dez) dias seguintes ao da investidura no cargo, o administrador deve requerer a averbação de sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão, conforme modelo presente neste Roteiro de Procedimentos.

Nota Valor Consulting:

(1) Quando nomeado e devidamente qualificado no Contrato Social, o administrador não sócio considerar-se-á investido no cargo mediante aposição de sua assinatura no próprio instrumento.

Base Legal: Arts. 1.061 e 1.062 do Código Civil/2002 e; Subitem 4.5.2 do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 01/09/22).

5) Impedimentos para exercício do cargo de administrador:

Não pode ser administrador de sociedade limitada a pessoa:

1. menor de 16 (dezesseis) anos e/ou relativamente incapaz;
2. pessoa Jurídica;
3. condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação;
4. impedida por norma constitucional ou por lei especial, com destaque para:
1. brasileiro naturalizado há menos de dez anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens;
2. imigrante:
1. em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens;
2. em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão competente; e
3. português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens.
5. os cônsules, nos seus distritos, salvo os não remunerados;
6. os servidores públicos civis da ativa, federais, inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos comissionados em geral. Em relação aos servidores estaduais e municipais observar a legislação respectiva;
7. os servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares;
8. o magistrado;
9. os membros do Ministério Público da União;
10. os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;
11. o falido, enquanto não for legalmente reabilitado; e
12. o leiloeiro.

Base Legal: Subitens 3.3 e 4.5 do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 01/09/22).

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6) Destituição de administrador:

O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, pelo término do prazo se, fixado no Contrato Social ou em ato separado, não houver recondução ou pela renúncia.

Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.

A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente (Cartório do Registro Civil das Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial), mediante requerimento apresentado nos 10 (dez) dias seguintes ao da ocorrência.

No caso de renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.

Base Legal: Art. 1.063 do Código Civil/2002 (Checado pela Valor em 01/09/22).

7) Modelos:

Para ajudar nossos leitores, ilustraremos nos sub-capítulos seguintes modelos simplificados do Termo de Posse e do Requerimento de Averbação da nomeação.

Base Legal: Equipe Valor Consulting.

7.1) Termo de Posse:

A título de ilustração, demonstramos abaixo modelo simplificado de Termo de atas da sociedade limitada. Para tanto, utilizaremos dados meramente exemplificativos, no qual utilizamos os dados da empresa fictícia Vivax Indústria e Comércio de Eletrônicos Ltda.:

TERMO DE POSSE DE ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO

Aos quinze dias do mês de março de 20X1, às dez horas, na sede da sociedade "Vivax Indústria e Comércio de Eletrônicos Ltda.", o Sr. Carlos Pereira de Alcântra, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de Campinas/SP à Avenida Andrade Junqueira, nº 345, Centro, CEP 12345-678, inscrito no CPF/MF sob o nº 123.456.789-12, portador da Cédula de Identidade RG nº 12.345.678-9, tomou posse como administrador não sócio desta empresa, com prazo de gestão fixado em 3 (três) anos, a se encerrar em 14/03/20X4, por deliberação unânime dos sócios conforme reunião deliberativa do dia 14/03/20X1, nos termos dos artigos 1.061 e 1.071, II, do Código Civil/2002. Ao administrador ora empossado, que se compromete a ter e a praticar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, é permitido o uso da denominação social nas atividades relacionadas ao objeto social da sociedade, nos termos do artigo 1.064 do Código Civil/2002.

Para que produza os devidos efeitos legais, o empossado assina o presente Termo.

Base Legal: Equipe Valor Consulting.

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7.2) Requerimento de Averbação da nomeação:

Dando continuidade ao nosso caso exemplificativo, demonstraremos agora um modelo de Requerimento de Averbação da nomeação de administrador a ser arquivado na Junta Comercial, conforme modelo sugerido pelo DNRC:

Ilmo. Senhor Presidente da Junta Comercial do Estado de São Paulo

CARLOS PEREIRA DE ALCÂNTRA, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de Campinas/SP à Avenida Andrade Junqueira, nº 345, Centro, CEP 12345-678, inscrito no CPF/MF sob o nº 123.456.789-12, portador da Cédula de Identidade RG nº 12.345.678-9, requer a averbação de sua nomeação em 14 de março de 20X1 como ADMINISTRADOR da empresa "Vivax Indústria e Comércio de Eletrônicos Ltda.", NIRE 123456789123, inscrita no CNPJ sob o nº 12.345.678/0001-99, por deliberação unânime dos sócios conforme reunião deliberativa do dia 14/03/20X1, nos termos dos artigos 1.061 e 1.071, II, do Código Civil/2002 (Lei nº 10.406/2002), iniciando-se o prazo de gestão em 15/03/20X1 pelo prazo de 3 (três) anos, a se encerrar em 14/03/20X4.

Declaro, sob as penas da lei, que não estou impedido, por lei especial, de exercer a administração da sociedade e nem condenado ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade (Artigo 1.011, § 1º, Código Civil/2002).

Campinas, 20 de março de 20X1.

Nota Valor Consulting:

(2) Aconselhamos a inclusão no Requerimento de Averbação da declaração de inexistência de impedimento para o exercício de administração da sociedade, caso não conste do documento de nomeação.

Base Legal: Equipe Valor Consulting.

Este material foi escrito no dia 22/09/2011 pelo(a) Valor Consulting e está atualizado até a doutrina e legislação vigente em 01/09/2022 (data da sua última atualização), sujeitando-se, portanto, às mudanças em decorrência das alterações doutrinárias e legais.

Lembramos que não é permitido a utilização dos materiais aqui publicados para fins comerciais, pois os mesmos estão protegidos por direitos autorais. Também não é permitido copiar os artigos, materias e arquivos do Portal Valor Consulting para outro site, sistema ou banco de dados para fins de divulgação em sites, revistas, jornais, etc. de terceiros sem a autorização escrita dos proprietários do Portal Valor Consulting.

A utilização para fins exclusivamente educacionais é permitida, desde que indicada a fonte:

"Valor Consulting. Termo de posse e averbação de administrador não sócio (Área: Sociedades Limitadas (Ltda)). Disponível em: https://www.valor.srv.br/artigo.php?id=47&titulo=termo-de-posse-e-averbacao-de-administrador-nao-socio. Acesso em: 24/10/2022."

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