“A influência dos guias de boas práticas de Governança Corporativa do IBGC e da Anbima nas empresas listadas.”
1. Introdução
Os guias de melhores práticas de governança corporativa e a comprovação de sua efetividade estão entre os elementos críticos para decisão de alocação de investimentos, pois, ainda que possamos ter mercados com altos níveis de empresas listadas em bolsa, ou seja, grande oferta de empresas, os potenciais acionistas sempre buscam uma maior proteção, que por consequência optam por empresas que detém um sistema de governança forte e bem definido.
Em qualquer foro onde se discuta competividade temos que as empresas brasileiras, apesar do “custo brasil” notadamente a alta carga tributária, custos logísticos e legais, sempre se apresentam em local de destaque e por isto precisam, em especial as empresas listadas e que sofrem alta influência de fatores externos, estejam preparadas e aderentes às melhores práticas de governança e que estes tenham capacidade de aplicabilidade independente do cenário, condição da empresa ou categoria de empregados que eventualmente se vejam envolvidos em um incidente de compliance.
A escolha por estruturas de governanças fortes, além de poder garantir sobrevida às próprias empresas pelo potencial ganho em capital investido, podem assegurar condições adequadas para a expansão da atividade econômica e para o desenvolvimento do Brasil.
Há que se destacar que governança corporativa parte muitas vezes de uma mudança cultural e enganam-se aqueles que consideram um modelo rígido, que uma vez feito a impressão do Código de Conduta e treinamentos dos empregados que a estrutura de governança está montada, esta é uma jornada que é retroalimentada pelos desafios propostos a cada dia pela sociedade, quem diria por exemplo há 10 ou 20 anos que estariam tão em voga questões como diversidade e inclusão que necessariamente trariam a necessidade de um maior entendimento das empresas da questão e uma total mudança ou adaptação de postura a esta nova realidade.
Em linhas gerais os códigos de governança corporativa espalhados no mundo, tem como linha mestra o modelo de abordagem conhecida como “aplique ou explique” e este sistema permite que o próprio mercado defina se as práticas adotadas estão aderente do ponto de vista de governança em vista do estágio de desenvolvimento da empresa e da forma em que os eventos foram explicados.
Ainda que influenciada pelo grau de desenvolvimento das empresas a boa governança estará sempre pautada pelo menos quatro pilares, que são:
(i) a transparência, que é o desejo de disponibilizar informações claras, não apenas por imposição legal, mas sim por seu compromisso com este princípio.
(ii) Equidade, que se caracteriza pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.
(iii) Prestação de Contas (accountability), onde os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis e por último mas não menos importante.
(iv) Responsabilidade Corporativa que é o compromisso de que os agentes de governança zelem pela viabilidade econômico-financeira das companhias, reduzindo r as externalidades negativas de seus negócios e operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais no curto, médio e longo prazos.
Neste artigo, iremos inicialmente trazer uma visão geral dos guias de melhores práticas da ANBIMA e IBGC para a partir destes, e considerando todo o exposto, adentremos na influência que este tem nas empresas listadas.
2. IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa
Concomitantemente ao desenvolvimento e evolução da governança corporativa no mundo nos últimos anos, as mudanças no ambiente corporativo internacional que se iniciaram nos anos 80 e acentuaram-se na década de 90 influenciaram o ambiente corporativo no Brasil. Uma nova ordem geopolítica surge, emergindo assim, o estado neoliberal, trazendo consigo um trinômio estratégico: abertura, liberalização e privatização. Nesse contexto, em 1995 foi criado o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que posteriormente, em 1999, passou a ser chamado de intitulado Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)
O foco do IBCA era integrar e promover a formação de profissionais capacitados para a prática, como os profissionais da alta gestão e conselheiros de alto desempenho. Em relação ao IBGC, no ano de 1999 lançou o primeiro código de melhores práticas produzido no Brasil, chegando à quinta edição em 2015.
1. Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa
O Código que no ano de 2015 chegou à sua quinta edição é referência no que diz respeito à governança corporativa, seu público-alvo são as empresas, porém sua amplitude garante que suas orientações atendam diversos tipos de organizações. Entretanto, o código salienta as características específicas das organizações, que devem ser consideradas no processo de estruturação da governança.
2. Princípios da Governança Corporativa
Como base ética, a governança possui princípios, que possuem como atributo principal a universalidade, devido a essa universalidade os princípios estão presentes nos códigos de melhores práticas de governança corporativa difundidos no mundo. Os princípios desses códigos tipificam-se como Princípios Éticos Inegociáveis, são aqueles observados no ambiente corporativo, expostos de maneira explicita ou implícita nas práticas cotidianas, nas tomadas de decisão, no desenvolvimento de processos e nos modos de empreendimentos do poder (ANDRADE; ROSSETI, 2009).
No Brasil, a instituição referência no tema governança é o IBGC, que por sua vez compreende:
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum (IBGC, 2015, p.20.).
Neste sentido, o código de melhores práticas de governança corporativa norteia-se por quatro princípios básicos:
Transparência As empresas devem alentar o desejo de disponibilizar para todas as partes interessadas as informações necessárias e aquelas impostas por regulamentações. As informações e os resultados devem contemplar todos os fatores da operação e gerencias da organização, inclusive os intangíveis, não se limitando somente à performance econômico-financeira. O resultado esperado da adoção desse princípio é a criação de um clima de confiança nas relações com as partes interessadas.
Equidade Esse princípio tem a palavra isonomia como definição, objetiva o tratamento justo e igualitário entre todos os grupos, tanto acionistas quanto as partes interessadas. Devendo sempre ponderar os direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas dos grupos. Esse princípio caracteriza-se pelo repúdio de políticas ou ações discriminatórias (IBGC, 2015).
Prestação de Contas (Accountability) É dever dos agentes de governança prestar contas de sua atuação a quem os elegeu, sendo responsabilizados inteiramente pelos atos e decisões tomadas durante o período de seus mandatos. Ressalta-se ainda que as prestações de contas devem ser claras, precisas, inteligíveis e apropriadas.
Responsabilidade Corporativa Conforme o código de melhores práticas do IBGC (2015), os agentes de governança têm o dever zelar pela viabilidade econômico-financeira a empresa, zelar pela perenidade da empresa, atuar com visões de curto, médio e longo prazo, além de administrar as externalidades, reduzindo as negativas e maximizando as positivas. Andrade e Rosseti (2009) acrescentam à responsabilidade corporativa algumas funções sociais das organizações, como geração de riqueza e oportunidades de emprego, contribuições com melhorias na qualidade de vida, desenvolvimento científico e tecnológico, transacionar os recursos necessários para atividade empresarial com a comunidade em que atua.
Quadro 01 – Princípios da Governança Corporativa Segundo IBGC
Fonte: Código de Melhores Práticas de Governança (2015)
3. Estrutura do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa
O código produzido pelo IBGC é composto por cinco capítulos, que tratam de áreas específicas e compõem o contexto e estrutura de governança corporativa.
Para organização dos assuntos e temas abordados nesse estudo, utilizou-se da mesma divisão do código do IBGC. Nessa etapa, sinteticamente são apresentados os fundamentos e as práticas de cada tópico.
4. Sócios
A priori, a definição de sócio ou acionista, conforme o estabelecido pelo IBGC (2015) é todo aquele que possui propriedade do capital social, seja pessoa física ou pessoa jurídica. Ao tratar do tópico sócio, o código apresenta o conceito “uma ação, um voto”. Nas estruturas de governança que adotam esse princípio, o poder político, isto é, o voto, é proporcional aos direitos econômicos equivalentes às cotas acionárias. Ressalta-se que há exceções, mas que essas devem ser evitadas, pois esse princípio garante a simetria político-econômica na empresa.
Presente em todas as empresas, o estatuto/contrato social aumenta o clima de confiança entre as partes passando transparência nas relações. Regido pelo código civil, o contrato concomitantemente com os preceitos legais gere e instaura o modo de funcionamento da organização, como estrutura empresarial o tratamento da gestão. Segundo Oliveira (2006), o estatuto social tem como função consolidar as particularidades das empresas relacionadas aos sócios.
Composta pelos sócios acionistas, a Assembleia Geral, segundo Andrade e Rosseti (2009), caracteriza-se por ser o órgão soberano da sociedade, cabe ao órgão deliberar sobre o futuro e as principais questões pertinentes à empresa. Os autores ainda afirmam que os sócios são agentes outorgantes, visto isso, os demais órgãos que sustentam a governança corporativa são constituídos por outros agentes, cujos sócios concederam poderes, podendo ocorrer, assim, conflitos de interesse e o problema de agência, como definido por Brigham e Houston (1999), o problema de agência é o conflito entre administradores e acionista ou credores. O código orienta que as Assembleias são importantes momentos para prestação de contas e prática da transparência pela administração. Ao citar as Assembleias, o código aborda orientações a respeito do modus operandi delas.
A política de dividendos deve honrar as características econômico-financeiras das empresas, além de ser do conhecimento de todas as partes. As companhias necessitam elaborar e difundir a política de dividendos, que deve tratar das questões pertinentes aos dividendos, o código ainda ressalta que a política deve ser definida pelo conselho de administração e aprovada pela assembleia geral.
Em relação ao Conselho de Família, o código dispõe que esse conceito se fundamenta na separação dos assuntos de ordem familiar dos assuntos das organizações, objetivando evitar a interferência de interesses familiares nas questões corporativas.
5. Conselho de Administração
Segundo Oliveira (2006) o Conselho de Administração é um órgão deliberativo, não lhe cabendo a função de polícia, pois sua atuação deve visar a maximização e otimização dos resultados da companhia.
Na mesma linha conceitual, o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa (2015) caracteriza o órgão como principal componente da governança da organização, cabendo a ele o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social da empresa. Ressalta ainda a atribuição do processo decisão da organização em relação ao seu direcionamento estratégico, vislumbrando sempre o melhor interesse da organização, incumbido de monitorar a diretoria, atuando como ligação entre a mesma e os acionistas. Conforme Oliveira (2006), o conselho de administração tem sua atuação semelhante ao de um sistema nervoso no processo de governança corporativa, sendo possível retratar suas responsabilidades, conforme a figura abaixo:
A pluralidade e diversidade são fundamentais na composição do conselho de administração, de acordo com o IBGC (2015), variados perfis garantem um processo de decisão mais seguro e eficiente. A pluralidade citada faz referência aos aspectos culturais, experiências, conhecimento, know-how, faixa etária e de gênero. Entretanto, os conselheiros selecionados devem estar alinhados aos interesses da organização, bem como aos princípios, valores e expectativas. Ressalta-se ainda a orientação para o número de conselheiros, devendo ele ser uma quantidade ímpar, entre cinco e onze, mas esse número tende a variar conforme as características, ambiente e maturidade da empresa.
O código dispõe das atribuições, postura e classes dos devidos conselheiros, além de tratar do funcionamento do conselho, o código aborda as questões do presidente desse órgão colegiado.
6. Diretoria
Hierarquicamente, a diretoria encontra-se abaixo do conselho de administração e tem como objetivo, segundo o código, fazer com que a empresa cumpra com sua função social. Dessa forma, o órgão tem como responsabilidade executar as diretrizes propostas pelo conselho de administração e gestão do negócio, embasados nas políticas e processos formalizados, a diretoria deve viabilizar e difundir os propósitos, princípios e valores da empresa. Também é responsável pelas questões pertinentes aos processos financeiros e operacionais, inclusive, no que diz respeito à gestão dos riscos e comunicação com o mercado. Ainda como atribuição, esse órgão deve zelar pelos cumprimentos das normas internas, legislação, gerenciamento de riscos, auditoria e os controles internos. Segundo Andrade e Rosseti (2009), a missão da diretoria é exercer a gestão executiva da organização, objetivando sempre a eficácia estratégica, excelência operacional, criação de valor e maximização do retorno dos investimentos.
7. Órgãos de fiscalização e controle
O Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa ao abordar os aspectos relacionados aos Órgãos de Fiscalização e Controle estrutura as orientações em cinco tópicos, sendo eles, respectivamente: comitê de auditoria, conselho fiscal, auditoria independente, auditoria interna e gerenciamento de riscos, controles internos e conformidade (compliance). Segundo o código, o primeiro tópico, comitê de auditoria, faz menção ao órgão que assessora o
Conselho de Administração no cumprimento do princípio da prestação de contas, ou seja, apoio no controle da qualidade das demonstrações financeiras e controles internos, objetivando informações claras, precisas e fidedignas para proteção de toda organização e partes interessadas. Ainda tratando do comitê de auditoria, são citadas orientações e normas de procedimento, bem como em relação à sua composição, seus integrantes, suporte ao conselho de administração e o relacionamento com as demais partes interessadas.
O Conselho Fiscal, segundo Oliveira (2006), para as práticas de Governança Corporativa no Brasil, representa um órgão de sustentação, sendo que em alguns casos atua no suporte ao Conselho de Administração, Diretoria Executiva e Assembleia Geral. Segundo o IBGC (2015), o órgão tem como objetivo a preservação do valor da organização e sua permanência ou não é definida, conforme o estatuto da empresa. O código ainda cita que o Conselho Fiscal corresponde a um “mecanismo de fiscalização independente dos administradores para reporte aos sócios”, além de ressaltar que o conselho fiscal não sobrepõe o comitê de auditoria, visto que o comitê possuí suas funções relacionadas com o conselho de administração, enquanto o conselho fiscal é eleito e se reporta aos sócios.
A Auditoria Independente, por sua vez, segundo Andrade e Rosseti (2009), possuí suas responsabilidades essenciais aplicadas às análises de demonstrações financeiras, objetivando, principalmente, dois aspectos; primeiro, se as informações prestadas estão conforme a legislação e normas exigidas, tanto nacionais como internacionais, e, segundo a verificação das informações quanto á realidade, isto é, se de fato a informação apresentada condiz com a real situação da empresa. Segundo IBGC (2015), o trabalho realizado pela auditoria independente sustenta a responsabilidade do Conselho de Administração e Diretoria em garantir a qualidade nas demonstrações financeiras.
Diferentemente da Auditoria Independente, a Auditoria Interna é considerada por Andrade e Rosseti (2009) não como um órgão de governança, mas sim, como um serviço de apoio da Diretoria Executiva. O foco da auditoria interna é o ambiente interno, logo, conforme o IBGC (2015) o seu trabalho deve acompanhar o planejamento estratégico da empresa com base em sua matriz de riscos, cabendo à auditoria interna o acompanhamento da conformidade dos agentes de governança e orientações aplicáveis a respeito das melhores práticas de governança corporativa.
Questões relacionadas a gerenciamento de riscos, controles internos e conformidade (compliance) são recorrentes em estudos sobre governança, de acordo com o IBGC (2015), as organizações estão suscetíveis a diversos riscos, sendo assim, esses riscos devem ser gerenciados para otimizar a tomada de decisão com as devidas informações. Como responsabilidade, os agentes de governança devem garantir que as empresas cumpram com a legislação submetida e que haja conformidade com os princípios e valores da organização, visto que esses devem estar alinhados com a política, processos e controles internos da empresa. Segundo o código, o sistema de conformidade da organização, isto é, compliance, constitui-se da efetividade desse processo que envolve os agentes de governança.
8. Conduta e conflito de interesses
Nas orientações e normas difundidas pelo IBCG (2015) em seu Código de Melhores Práticas, o quinto assunto “Conduta e Conflito de Interesses’’ é constituído pelos seguintes tópicos:
• Código de Conduta;
• Canal de Denúncias;
• Comitê de Conduta;
• Conflito de Interesses;
• Transações entre partes relacionadas;
• Uso de informações privilegiadas;
• Política de negociação de ações;
• Política de divulgação de informações;
• Política sobre contribuições e doações;
• Política de prevenção e detecção de atos de natureza ilícita.
Entretanto, essa parte do estudo foi embasada em Oliveira (2006), cujo sua publicação apresenta um Código de Ética, com assuntos semelhantes aos tópicos abordados pelo IBGC (2015). Como primeiro assunto, tem-se a capacitação dos conselheiros, o qual deve possuir os devidos conhecimentos e qualificação profissional para tal atividade, bem como uma postura íntegra. O segundo tema, por sua vez trata das da essência dos serviços do conselheiro, em como desenvolver suas atribuições. O terceiro tema aborda as questões relacionadas aos assuntos sigilosos da organização, como atividades e informações, segundo Oliveira (2006), cabe ao conselho de administração analisar quais as informações são possíveis serem divulgadas integralmente, parcialmente ou quais devem permanecer como confidenciais.
A veracidade nas informações é outro tema citado pelo autor, que ressalta a necessidade dos conselheiros receberem e gerarem informações confiáveis e precisas. Quanto à realidade da empresa, Oliveira (2006), defende que os conselheiros devem estar cientes da cultura empresarial da organização, visando o relacionamento simultâneo com tal realidade. Nesse assunto, o autor ainda esclarece que tanto esse assunto como os outros trabalhados no Código de Ética, são aplicáveis a todos os órgãos de Governança Corporativa. O autor aborda também a respeito das vontades próprias do conselheiro, onde descreve que ele não deve impor suas ideias, convicções e interesses próprios sobre a empresa ou conselho, o conselheiro deve colaborar com os resultados da organização. Ainda tratando sobre o comportamento, Oliveira (2006), cita a transferência de conhecimentos, ela deve ser incentivada e facilitada, pois isso melhora a qualidade dos serviços. Por fim, quanto à interação do profissional com outras empresas, tais interações podendo ser desde comerciais como uma oferta de trabalho, nesses casos, deve ser considerado o código de ética da respectiva empresa, suas normas e regulamentos acerca da postura a ser tomada pelo funcionário, evitando o conflito de interesses.
9. CPC
O Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) provém da colaboração mútua de seis entidades, com objetivos semelhantes. São elas:
• Conselho Federal de Contabilidade (CFC)
• Instituto de Auditores Independentes do Brasil (IBRACON)
• Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras (FIPECAFI)
• Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA)
• Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (APIMEC Nacional)
• Associação Brasileira das Companhias Abertas (ABRASCA)
CPC foi criado em função das necessidades de convergência internacional das normas contábeis, reduzindo o custo de elaboração de relatórios contábeis, reduzindo também o risco e custo nas análises e decisões, bem como a redução de custo de capital. Além da convergência das normas, o CPC originou-se em função das necessidades de centralização de emissão de normas dessa natureza, tal como representação e processos democráticos na produção dessas informações, abrangendo os produtores das informações contábeis, auditores, usuários, intermediários, acadêmicos e governo (CPC, 2016).
Instituído a partir da Resolução do CFC n.º 1.055/2005, o CPC tem como objetivo:
o estudo, o preparo e a emissão de Pronunciamentos Técnicos sobre procedimentos de Contabilidade e a divulgação de informações dessa natureza, para permitir a emissão de normas pela entidade reguladora brasileira, visando à centralização e uniformização do seu processo de produção, levando sempre em conta a convergência da Contabilidade Brasileira aos padrões internacionais.
Segundo Oliveira (2006), o CPC caracteriza-se por ser autônomo perante as entidades representadas, sendo deliberado por 2/3 dos seus membros, cabe ao CFC fornecer a estrutura necessária para sua operação, é composto pelas seis entidades já citadas e seus membros, dois por entidade, não são remunerados.
No desenvolvimento de suas atividades, dois membros por entidade totalizando doze membros, usufruirão sempre de convidados representante do Banco Central do Brasil (BACEN), Secretaria da Receita Federal, Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O fruto do trabalho do CPC são os pronunciamentos técnicos, bem como as orientações e interpretações contábeis. Conforme o vice-coordenador de Relações Institucionais do CPC, Levy Neto (2007), o grande desafio enfrentado pelo CPC e pela sociedade consiste na correta utilização e aplicação das orientações realizadas pelo comitê, servindo de modelo, reduzindo custos e agregando valor.
Para o presente estudo, tomou-se como base o Pronunciamento Técnico PME divulgado em 2009, por se enquadrar no perfil do objeto de estudo.
10. Teoria da Agência
Historicamente, percebe-se que a gestão das empresas se concentrava nos seus fundadores-proprietários e seus descendentes, de modo que a propriedade e controle dessas empresas ficavam com a mesma pessoa. Entretanto com aumento e desenvolvimento das empresas, as organizações tornaram-se sistemas complexos, despertando o divórcio entre controle e propriedade. Com base nesse contexto, a revolução da administração conduziu a gestão das empresas que antes pertenciam aos proprietários, para administradores profissionais. Sem essa separação, ou seja, diferença das funções entre acionistas e administradores, a empresa fica limitada à capacidade de seu proprietário no que tange a tomada de decisões e a própria gestão da empresa (SLOMSK et al., 2008).
Como resposta aos variados registros de expropriação de capital dos acionistas por parte dos administradores, surge à necessidade de debate acerca de melhoria nas práticas de governança corporativa. Os registros citados são decorrentes de problemas de agência oriundos do conflito de interesses entre acionistas e gestores (SILVEIRA, 2009).
Nesse limiar de pensamento, Silveira (2009, p.39) afirma que: “o entendimento o problema de governança corporativa passa pela compreensão de como ocorre o problema de agência nas empresas e de quais mecanismos poderiam ser empregados para sua diminuição”
Entretanto, Hitt, Ireland e Hoskisson (1999) ao analisarem a relação de agência, comentam que a mesma existe quando há uma delegação de responsabilidade de tomada de decisão por parte de uma parte para uma segunda parte, sendo que isso ocorre por uma compensação. A mesma relação de agência é definida por Jensen e Meckling (1976, p.308) como uma separação entre proprietários e administradores:
Definimos uma relação de agência como um contrato sob o qual uma ou mais pessoas (o principal) contrata outra pessoa (o agente) para desempenhar algum serviço em nome do principal, envolvendo a delegação de algum poder de tomada de decisão ao agente se ambas as partes de relação são maximizadoras da utilidade, existe uma boa razão para acreditar que o agente nem sempre agirá de acordo com os melhores interesses da principal.
Silveira (2009) ressalta que é possível limitar as divergências de interesses dos gestores monitorando-os e incentivando-os, logo, para o sucesso dessa limitação são necessários esforços, ou seja, para que o alinhamento de interesses entre as partes ocorra, os acionistas sujeitam-se em custo, denominados custos de agência. Jensen e Meckling (1976, p.334) citam os seguintes custos da agência:
• Custos de desenvolvimento de contratos;
• Custos de monitoramento dos administradores pelos acionistas;
• Custos com sistemas de informações gerenciais;
• Custos com sistemas de incentivos, relacionados à remuneração dos gestores.
Para extinguir e mitigar os conflitos de agência, as estruturas de governança nas empresas devem ser especificas e claras quanto às atribuições dos direitos e deveres dos participantes da empresa, ou seja, stakeholders. Além disso, as regras e procedimentos devem ser claros e detalhados para qualquer tomada de decisão inerente à corporação. Portanto, o conflito de agência é a base para compreensão dos problemas de governança e princípio para entendimento da melhor estrutura de governança a ser aplicada na empresa
11. Benefícios relacionados à Governança Corporativa
Em linhas gerais, importante que podem variar de empresa para empresa, conforme sua estrutura.
Inteligência Estratégica
Em uma empresa cuja Governança Corporativa é devidamente estruturada, a identificação e tratamento das questões estratégicas são mais ágeis e fáceis, pois todos os processos e procedimentos já estão claramente definidos, bem como as atribuições bem definidas. Importante definir como questões estratégicas as interações de assuntos internos e externos da empresa, isto é, não controláveis ou controláveis da empresa. OLIVEIRA (2006).
Consolidação e Otimização do Modelo de Gestão na Empresa
A Governança Corporativa nas empresas consolida-se como núcleo das discussões acerca do melhor modelo de gestão a ser adotado na empresa, o foco desse modelo é garantir níveis de excelência da empresa, tornando-a atrativa para os stakeholders. Além disso, com a estruturação da governança, novos conhecimentos serão agregados e funções serão reestruturadas, deste modo a gestão da empresa profissionaliza-se (OLIVEIRA, 2006).
Melhor interação com ambiente em que a empresa está inserida
A partir de uma estrutura adequada de governança corporativa aliada com um modelo de gestão otimizada, a relação da empresa com o meio, principalmente ao meio externo, funciona de forma mais eficiente. A atratividade construída pela empresa consolida e fortalece a empatia com a empresa, consolidando sua marca, tanto com cliente quanto com fornecedores, governos e sociedade (OLIVEIRA, 2006).
Transparência nas informações
Como um dos resultados da implementação das boas práticas de governança na empresa, a transparência nas informações quando cultura criada dentro da empresa minimiza o risco de fraudes e passa credibilidade aos acionistas quanto à qualidade das informações, bem como aos possíveis futuros investidores e financiadores da empresa. Além disso, uma empresa transparente torna-se mais suscetível a parcerias com clientes e fornecedores, pois esses tomam conhecimento da empresa em questão, minimizam seus possíveis riscos de negócio.
Equidade
Além de ser um dos princípios de Governança Corporativa segundo o IBGC (2015), esse aspecto auxilia no tratamento igualitário dos sócios, conforme recomendado pelos estudos relacionados ao tema, cada ação deve corresponder a um voto.
Código de Conduta e Responsabilidade Social
Conforme Oliveira (2006), quando a relação da empresa com o meio consolida-se, questões éticas e pertinentes a responsabilidade social entra em pauta, fazendo com que sejam mais debatidas e assimiladas, agregando no relacionamento das partes. De fato, o código de conduta origina-se dos valores e visão da empresa, desta forma a ANCHAM-MG (2011), o Código de Conduta baseado na Ética expressa o envolvimento e fundamentos que farão com que a empresa tenha sucesso.
Perenidade
A estrutura de governança objetiva a perenidade da empresa, essa deve possuir em seu DNA com clareza o conhecimento de seus princípios, sua visão, valores e objetivos. Isso definirá seu direcionamento estratégico, ou seja, aonde a empresa quer chegar e como? Isso levantará variáveis externas e internas, que devem ser monitoradas e geridas por uma equipe especializada em gestão de riscos, de forma que não comprometam a perenidade da companhia, mas sim a mantenham (ANCHAM-MG, 2011).
Sucessão
As boas práticas de governança corporativa quando bem aplicadas, atuam como facilitadoras para questões delicadas como um processo de sucessão, sendo essa um processo que ocorre frequentemente nas empresas e muitas vezes tornam-se obstáculos no desenvolvimento das organizações, quando não desencadeiam o desaparecimento de bons negócios. A sucessão deve seguir as normas e procedimentos já consolidados, alinhada às diretrizes do estatuto ou contrato social. É fundamental que todo processo seja transparente para as partes, devendo ser conduzida como uma importante questão estratégica da empresa no longo prazo (ANCHAM-MG, 2011).
3. ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – Código de Melhores Práticas e Regulação
A ANBIMA é uma associação criada em 2009, com a fusão da Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (ANDIMA) e da Associação Nacional dos Bancos de Investimento (ANBID) e atua em nome de instituições como bancos, gestoras, corretoras, distribuidoras e administradoras, tem no seu escopo a definição de uma série de boas práticas para as empresas desses setores, além de oferecer certificações para os profissionais das áreas.
Como entidade que influência sensível parcela de empresas do Brasil a ANBIMA detém um Código de Melhores Práticas, que será o documento base para avaliação neste artigo, de observância obrigatória dos associados, que visa estabelecer os parâmetros pelos quais as atividades das instituições financeiras participantes devem se orientar-se visando sempre estabelecer a sua boa conduta bem como melhorar a qualidade da informação para os investidores e aos demais participantes do Mercado Financeiro e de Capitais.
Importante ressalta que as regras e procedimentos da ANBIMA não se sobrepõe ao que for colocado pelo BACEN ou CVM, assim, caso exista alguma divergência entre a regulação e o código, deverá obedecer a regulação.
O citado código proposto pela ANBIMA tem por objetivo estabelecer princípios e regras para Administração de Recursos de Terceiros visando, principalmente:
I. A manutenção dos mais elevados padrões éticos e a consagração da institucionalização de práticas equitativas no mercado financeiro e de capitais;
II. A concorrência leal;
III. A padronização de seus procedimentos;
IV. A maior qualidade e disponibilidade de informações, especialmente por meio do envio de dados pelas Instituições Participantes à ANBIMA; e
V. A elevação dos padrões fiduciários e a promoção das melhores práticas de mercado.
Dessa forma, o art. 6º exige que as instituições participantes assegurem que seus profissionais, dentre outros pontos:
(i) exerçam suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade;
(ii) evitem quaisquer práticas que infrinjam ou estejam em conflito com as regras e princípios contidos na regulação em vigor;
(iii) vedem a intermediação de investimentos ilegais e não participem de qualquer negócio que envolva fraude ou corrupção, manipulação ou distorção de preços, declarações falsas ou lesão aos direitos de investidores; e
(iv) zelem para que não sejam dadas informações imprecisas a respeito das atividades que é capaz de prestar, bem como com relação a suas qualificações, seus títulos acadêmicos e experiência profissional.
Com base neste Código as instituições financeiras se obrigam a:
I. Desempenhar suas atribuições buscando atender aos objetivos descritos nos documentos do Fundo de Investimento, observada a regulamentação aplicável;
II. Cumprir todas as suas obrigações devendo empregar o cuidado que toda pessoa prudente e diligente costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades cometidas;
III. Evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária com os cotistas do fundo;
IV. Evitar práticas que possam prejudicar a indústria de fundos de investimento e seus participantes
O Código também imputa responsabilidade às instituições participantes para realizar a qualificação e treinamento periódico de seus colaboradores, capacitando-os e fornecendo constante atualização sobre as regras e normas aplicáveis às suas atividades.
Como vimos, a ANBIMA opera como um representante das instituições do mercado financeiro e de capitais brasileiro.
Também, representa o mercado financeiro e de capitais perante os órgãos governamentais e busca parcerias internacionais com entidades que tenham o mesmo objetivo que ela. Perseguindo as seguintes diretrizes estratégicas:
Visão: Mercado forte se faz com instituições fortes.
Missão: Fortalecer a representação do setor e apoiar a evolução de um mercado de capitais capaz de financiar o desenvolvimento econômico e social local e influenciar o mercado global.
Valores: Cooperação; Excelência; Inovação; Integridade; Pluralidade e Responsabilidade
Por conseguinte, a associação defende os interesses de mais de 340 associados entre bancos, gestores de investimento e corretoras de valores. No sentido de representar todas essas empresas, a ANBIMA possui quatro fundamentos essenciais:
1-Informar: Esse pilar tem como objetivo contribuir com a informação dos profissionais do mercado e dos investidores. Desse modo, a ANBIMA disponibiliza para os associados, uma base de dados com estudos sobre o setor, preços e índices.
2-Representar: Ao representar empresas de várias áreas, ela serve como intermediadora no diálogo entre as instituições.
3-Autorregular: A autorregulação é exercida por meio da criação de regras e normas que os associados devem seguir.
4-Educar: A educação é extremamente importante para a associação, pois, para que o mercado seja forte, os profissionais precisam estar preparados.
Em que pese a adesão ser voluntária, os associados ao se submeterem às normas, podem sofrer penalidades, caso não cumpram as regras. Portanto, de acordo com o estatuto da ANBIMA, os associados podem sofrer as seguintes penas: carta de advertência, advertência pública, multa, suspensão do selo da associação e, por fim, a exclusão.
Por isso, as certificações da ANBIMA são extremamente importantes para os profissionais do setor financeiro, bem como para os investidores e estudantes que desejam apenas se aprofundar no mercado financeiro também podem obter a certificação. Enfim, os certificados disponibilizados são:CPA-10 (Certificação Profissional ANBIMA – série 10), CPA-20 (Certificação Profissional ANBIMA – série 20), CEA (Certificação de Especialista em Investimentos ANBIMA) e CGA (Certificação de Gestores ANBIMA).
CPA-10
A Certificação Profissional ANBIMA – Série 10, foi criada em 2003 e é voltada para os profissionais que atuam com a venda de produtos de investimento financeiro diretamente com o público. Não existe nenhum pré-requisito para fazer a prova e conseguir a CPA-10.
Em sendo assim, até mesmo quem não trabalha na área pode fazer a prova. No entanto, para os estudantes, ela tem validade de três anos, ao passo que para os profissionais, ela dura cinco anos.
CPA- 20
A Certificação Profissional ANBIMA – Série 20, é focada nos profissionais que trabalham na venda e manutenção de produtos de investimento para clientes de alta renda. Essa certificação foi criada em 2002 e tem validade de cinco anos, que pode ser estendida de acordo com a situação do profissional.
Um detalhe importante, é que as pessoas com a certificação CPA-20 estão qualificadas também para realizar as funções dos profissionais que possuem a CPA-10.
CEA
A Certificação de Especialista em Investimentos, é obtida através de uma prova muito mais complexa do que as provas da CPA-10 e CPA-20, talvez por isso ela seja um pouco menos conhecida.
Através da Certificação CEA, o profissional está apto a trabalhar como assessor de gerentes de contas de pessoas físicas, indicar novos produtos de investimento e realizar todas as funções permitidas pela CPA-10 e CPA-20.
CGA
Por meio da Certificação de Gestores ANBIMA (CGA), o profissional pode atuar como gestor dos recursos de terceiros. Dessa forma, o profissional se torna apto para tomar decisões estratégicas para conseguir bons retornos financeiros.
Além disso, a CGA serve como complemento da CEA, já que é indicada para os profissionais que pretendem atuar no mercado internacional.
A ANBIMA em agosto de 2017 publicou a quinta edição do Relatório Certificações://www.anbima.com.br/data/files/01/27/71/58/C960E5106D60FCD5A8A80AC2/Relatorio_Certificacoes_ANBIMA_2017.pdf
A publicação contextualiza o surgimento da certificação em relação ao mercado financeiro e detalha as mudanças das provas e do perfil dos profissionais aprovados, além de registrar os fatos mais marcantes destes
Nesta quinta edição do Relatório Certificações ANBIMA, destacou temas e informações que sejam pertinentes para os profissionais certificados, para as instituições associadas e para os nossos mercados.
A certificação completou 15 anos em 2017e nessa década e meia, foi emitida mais de 460 mil certificações, entre as provas da CPA-10 (Certificação Profissional ANBIMA – série 10), CPA-20 (Certificação Profissional ANBIMA – série 20), CEA (Certificação de Especialista em Investimentos ANBIMA) e CGA (Certificação de Gestores ANBIMA).
Em vista disso, é notório que a ANBIMA é uma entidade relevante para o mercado financeiro nacional, já que representa a pluralidade dos agentes envolvidos no setor, dando voz às suas necessidades e frustrações e contribuindo para o amadurecimento e crescimento econômico e social.
Com fundamento em seus quatro pilares: de informar, educar, autorregular e representar, orienta os profissionais e as empresas com as normas e boas práticas estabelecidas, visando o fomento de negócios e o reconhecimento mundial.
Com relevância no setor, a Entidade é uma das maiores certificadoras de profissionais, oferecendo quatro modelos de certificados para uma atuação transparente e embasada em conhecimento.
Bibliografia
ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – Código de Melhore Práticas e Regulação. Disponível em: < //www.anbima.com.br/>. Acesso em: 11 julho 2021.
ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, Jose Paschoal. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. São Paulo: Atlas, 2009.
BRIGHAM, Eugene F.; HOUSTON, Joel F. Fundamentos da moderna administração financeira. Rio de Janeiro: Campus, 1999.
CARTILHA Governança Corporativa aplicada a empresas de pequeno e médio porte – ANCHAM-BH, 2011. Disponível em: < //www.anjosdobrasil.net/uploads/7/9/5/6/7956863/cartilha_governanca_corp_aplicada_a_peq_e_media_empr_01_07_11x.pdf >. Acesso em: 10 janeiro 2021
HITT, Michael A; IRELAND, R. Duane; HOSKISSON, E. Robert. Administração Estratégica. 2. ed. São Paulo: Cengage Learning, 2011.
IGBC, I. B. de G. C. (2004). Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. In Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. //www.ibgc.org.br/userfiles/2014/files/CMPGPT.pdf;
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (IBGC). Governança: governança corporativa. Disponível em: < //www.ibgc.org.br/ >. Acesso em: 10 janeiro 2021.
JENSEN, Michael C.; MECKLING, William H. Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure. Journal of Financial Economics, v.3, n.4, p.305-360, 1976.
OLIVEIRA, Antônio Gonçalves de et al. Uma contribuição ao estudo da contabilidade como sistema de informação ao processo de gestão das micro e pequenas empresas: uma pesquisa no Estado do Paraná. 2004. 234f. Tese (Doutorado em Engenharia de Produção) – Programa de Pós-Graduação em Engenharia de Produção, Universidade Federal de Santa Catarina, Florianópolis, 2004.
SILVEIRA, Alexandre D. M. Corporativa: desempenho e valor da empresa no Brasil, 1.ed. São Paulo: Saint Paul, 2009
SLOMSKI, Valmor et al. Governança corporativa e governança na gestão pública. São Paulo: Atlas, 2008.
AUTORES:
Emerson Neves Silva e Santos é Advogado, Consultor de Negócios do Sebrae, Professor Universitário da Escola Superior de Empreendedorismo -Faculdade Sebrae e Mentor de Negócios na Inovativa Brasil e Mestrando em Administração pela FIA - Fundação Instituto de Administração.
Giordano Cunha é PMO estratégico nos segmentos de Construction, Health Care e Industry. Partner & founder das startups Acumen Associates e Greatworks. Mestrando em Administração pela FIA.
João M Júnior é Gestor no Mercado Financeiro e mestrando em Administração pela FIA - Fundação Instituto de Administração.
Thiago Veloso Costa é Advogado , Gerente Jurídico - Head of Legal, Compliance and Data Privacy at Norsk Hydro (Extrusion Segment). Mestrando em Administração pela FIA - Fundação Instituto de Administração.
Vinicius Nunes Acosta é Empresário, Mestrando em Administração pela FIA - Fundação Instituto de Administração, MBA em Gestão de Negócios pela FGV, Especialista em Refino de Petróleo pelo Instituto Brasileiro de Petróleo e Engenheiro pela Faculdade de Engenharia de Sorocaba.